1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方探子——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂…

1937年日军发动全面侵华战争，激起了中华民族强烈的爱国热情，上海进步女青年蓝胭脂和她的大学同学们也一起走上街头，呼吁抵制日货，以声援前线将士。然而，因为一次宣讲活动，胭脂机缘巧合卷进了中日交锋当中；她不顾自身安危为抗战积极…