意大利蜘蛛侠的好友贝纳提博士从一颗陨石中提取出一种能生物复制的药水，但因为怕这技术会被坏人利用，所以将陨石交给意大利蜘蛛侠保管。得知此事的极限队长绑架了贝纳提博士，并且开始追杀意大利蜘蛛侠。于是，围绕着一颗陨石的战斗开始…

彭妮在童年时期经历了一场车祸，她的父母在这场车祸中双双身亡，彭妮虽然侥幸逃生，却因此留下了严重的精神创伤。经过多年的各种治疗，彭妮的精神医生决定带彭妮重返当年的事故现场，希望通过这种治疗方法帮助彭妮鼓起勇气重新去面对当年…