上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…

大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然…

1944年，上海某纱厂女工金妹，被日军奸污，痛不欲生。爱国青年刘大哥和孟南、新群，将她救至友人梁若英家中。若英因丈夫章玉良赴内地参加抗战，嫁与银行家王仲原，但又为王的亲日态度而时感不安。某日，前夫来信，称自战地归来，要晤面。…